Ngày 5/6, Chính phủ ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP thay thế các nghị định trước đây về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, với nhiều quy định mới nhằm củng cố niềm tin nhà đầu tư và phát triển thị trường minh bạch, bền vững.
Quy định rõ mục đích phát hành và quản lý sử dụng vốn
Nghị định 200 quy định mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đầu tư. Vốn từ phát hành phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, đảm bảo sử dụng đúng mục đích. Trường hợp phát hành qua bên thứ hai, doanh nghiệp phải giám sát việc sử dụng vốn của bên đó.
Để tối ưu hóa dòng vốn, nghị định cho phép doanh nghiệp gửi ngân hàng hoặc mua chứng chỉ tiền gửi từ vốn huy động trái phiếu khi chưa đến thời điểm giải ngân. Doanh nghiệp cũng được thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu hoặc mục đích phát hành nếu được cấp có thẩm quyền thông qua và ít nhất 65% người sở hữu trái phiếu cùng loại chấp thuận, đồng thời mua lại trái phiếu trước hạn của những người không đồng ý.
Tách bạch điều kiện chào bán theo đối tượng doanh nghiệp
Nghị định phân loại điều kiện chào bán thành hai nhóm: công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán và các doanh nghiệp khác. Điều kiện bổ sung bao gồm nợ phải trả (gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025. Một số trường hợp được loại trừ như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm.
Nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân chỉ được mua, giao dịch trái phiếu chuyển đổi của các công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Đối với trái phiếu khác, nhà đầu tư chuyên nghiệp chỉ được tham gia nếu trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, đảm bảo thanh toán toàn bộ dư nợ gốc. Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Nghị định bỏ quy định sử dụng báo cáo tài chính bán niên, quý IV hoặc tháng gần nhất, yêu cầu báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ phải có báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo riêng đã kiểm toán. Hồ sơ chào bán phải có quyết định của cấp có thẩm quyền xác nhận đầy đủ, hợp lệ, chính xác.
Phân định rõ trách nhiệm của từng thành viên
Nghị định 200 bổ sung trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu, báo cáo phục vụ phát hành trái phiếu. Các tổ chức cung cấp dịch vụ như tư vấn hồ sơ, đại lý phát hành, kiểm toán, xếp hạng tín nhiệm, thẩm định giá phải chịu trách nhiệm rõ ràng. Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ, đồng thời công bố tình hình sử dụng vốn cho đến khi giải ngân hết hoặc hết dư nợ.
Nghị định cũng phân định trách nhiệm quản lý, giám sát, thanh tra, xử lý vi phạm giữa các cơ quan trung ương và địa phương, tăng cường phân cấp cho UBND cấp tỉnh. Các quy định về xử lý vi phạm, giải quyết tranh chấp và bồi thường thiệt hại được bổ sung, tạo cơ sở pháp lý bảo vệ quyền lợi các chủ thể tham gia thị trường.
